股票简称：众源新材 证券代码：603527
安徽众源新材料股份有限公司
向不特定对象刊行可诊疗公司债券
刊行决策的论证分析禀报
二〇二四年八月
第一节 本次刊行证券偏激品种遴荐的必要性
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东谈主”）为在上海
证券来往所主板上市的公司。为得志公司业务发展需要，增多公司成本实力，增
强公司盈利能力和商场竞争力，扩大公司计议界限，公司联结本身的推行情况，
凭证《中华东谈主民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华东谈主民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券刊行注册经管意见》
（以下简称“《注
册经管意见》”）等计议法律、法例和表任性文献的规章，拟通过向不特定对象发
行可诊疗公司债券（以下简称“本次刊行”）的样式召募资金，召募资金总数不
跳跃 70,000 万元（含本数）。
本禀报中如无越过阐明，联系用语具有与《安徽众源新材料股份有限公司向
不特定对象刊行可诊疗公司债券预案》中交流的含义。
一、本次刊行证券遴荐的品种
本次刊行证券的种类为可诊疗为公司 A 股股票的可诊疗公司债券（以下简
称“可转债”）。本次刊行的可转债及将来诊疗的公司 A 股股票将在上海证券交
易所上市。
二、本次刊行证券品种遴荐的必要性
公司本次募投名堂为年产 10 万吨高精度铜合金板带及 5 万吨铜带坯坐褥线
名堂（二期）
、年产 5 万吨电板箔名堂（二期）及补充流动资金。
有色金属压延加工行业属于资金密集型行业，坐褥设立经过中需要无数的资
金设立厂房及引进先进坐褥斥地，且采购轧机等坐褥斥地周期长、产能爬坡速率
慢。本次刊行的可转债的存续期限为 6 年，不错较好地得志公司的长久资金需求。
对公司合手续发展具有进击好奇和必要性。为保证上述投资名堂的日常鼓动，公司
沟通通过刊行可转债进行融资。
本次刊行的可转债在合适条件时可诊疗为公司 A 股股票，绝顶于在刊行公
司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。与长久银行借款等债务
融资样式比较，可转债的票面利率较低，不错削弱公司的利息开销压力。此外，
投资者可凭证需要遴荐是否转股，转股后可进一步镌汰公司偿债压力和利息开销。
通过本次刊行，公司大约以较低的融资成本取得发展所需的中长久资金，并
充分利用债务杠杆造就钞票收益率，提高股东薪金。将来召募资金投资名堂建成
达产后，公司的盈利水平将进一步造就，公司有能力消化股本彭胀对即期收益的
摊薄影响，保险公司原股东的利益。
显
两个募投名堂一期均已完成地皮购置、主要厂房设立及斥地购置等插足（资
金着手于公司 2022 年度非公开刊行，不及部分为公司自有或者自筹资金），二期
名堂需不息进行插足，方可达成公司的产能策动，摊薄部分固定制酿成本，并获
取界限经济效益，以应付商场竞争。公司在一期名堂中积聚的压延工艺时期、轧
机等中枢斥地采购调试教育、商场开拓教育等方面的时期及运营教育，为二期项
主见告成实施奠定了坚实基础。
综上，本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募资金投资名堂均经过公司
严慎论证，合适国度联系的产业政策以及公司计谋发展标的，名堂的实施成心于
进一步造就公司的中枢竞争力，增强公司的可合手续发展能力，合适公司将来的发
展标的及计谋策动，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《安徽
众源新材料股份有限公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募资金使用可行
性分析禀报》。
第二节 本次刊行对象的遴荐范围、数目和法式的稳妥性
一、本次刊行对象的遴荐范围的稳妥性
本次可诊疗公司债券的具体刊行样式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）凭证法律、法例的联系规章协商笃定。本次可诊疗公司债券的刊行对象
为合手有中国证券登记结算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证
券投资基金、合适法律规章的其他投资者等（国度法律、法例谢却者之外）。
本次刊行的可诊疗公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权废弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会凭证刊行时具体情
况笃定，并在本次可转债的刊行公告中给以浮现。原股东优先配售之外的余额和
原股东废弃优先配售后的部分经受网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交
易所来往系统网上订价刊行相联结的样式进行，余额由承销商包销。具体刊行方
式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在刊行前协商笃定。
本次刊行对象的遴荐范围合适《注册经管意见》等法律法例的联系规章，发
行对象的遴荐范围稳妥。
二、本次刊行对象的数目的稳妥性
本次可诊疗公司债券的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限职守公司上
海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规章的其他投资者
等（国度法律、法例谢却者之外）。
本次刊行径向不特定对象刊行。本次刊行对象的数目合适《注册经管意见》
等法律法例的联系规章，刊行对象的数目稳妥。
三、本次刊行对象的法式的稳妥性
本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次刊行对象的法式合适《注册经管意见》等法律法例的联系规章，本次发
行对象的法式稳妥。
第三节 本次刊行订价的原则、依据、阵势和身手的合感性
一、本次刊行订价的原则和依据
公司将在取得中国证监会对于承诺本次刊行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后笃定刊行期。本次刊行的订价原则如下：
（一）债券票面利率的订价样式
本次刊行的可转债票面利率的笃定样式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在刊行前凭证国度政策、商场状态和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商笃定。
（二）启动转股价钱的笃定
本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个来往
日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息引起股
价诊疗的情形，则对诊疗赶赴翌日的来往均价按经过相应除权、除息诊疗后的价
格计算）和前一个来往日公司股票来往均价之间较高者，具体启动转股价钱提请
公司股东大会授权公司董事会在刊行前凭证商场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商笃定。
前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该
二十个来往日公司股票来往总量；前一来往日公司股票来往均价=前一来往日公
司股票来往总数/该日公司股票来往总量。
（三）转股价钱的诊疗及计算样式
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留极少点后两位，临了一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1= P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为诊疗前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将轮番进行转股价钱诊疗，
并在中国证监会指定的上市公司信息浮现媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价钱诊疗日、诊疗意见及暂停转股时代（如需）；当转股价钱诊疗日
为本次刊行的可转债合手有东谈主转股恳求日或之后，诊疗股份登记日之前，则该合手有
东谈主的转股恳求按公司诊疗后的转股价钱践诺。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东谈主的债权益益或
转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债合手有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。计议转股价钱诊疗内容及操
作意见将依据那时国度计议法律法例及证券监管部门的联系规章来制订。
凭证《可诊疗公司债券经管意见》规章，本次刊行的可转债的转股价钱不得
进取修正。
二、本次刊行订价的依据合理
本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个来往
日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息引起股价诊疗
的情形，则对诊疗赶赴翌日的来往均价按经过相应除权、除息诊疗后的价钱计算）
和前一个来往日的公司股票来往均价之间较高者，具体启动转股价钱由公司股东
大会授权公司董事会在刊行前凭证商场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商笃定。
前二十来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该二
十个来往日公司股票来往总量；前一来往日公司股票来往均价=前一来往日公司
股票来往总数/该来往日公司股票来往总量。
凭证《可诊疗公司债券经管意见》，本次刊行的可诊疗公司债券的转股价钱
不得进取修正。
本次刊行订价的依据合适《注册经管意见》《可诊疗公司债券经管意见》等
联系法律法例、表任性文献的联系规章，刊行订价的依据合理。
三、本次刊行订价的阵势和身手合理
本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券的订价阵势和身手合适《注册经管办
法》等法律、法例、规章及表任性文献的联系规章，公司已召开董事会审议通过
本次可转债刊行的联系事项，并将联系公告在监管机构指定的信息浮现网站及信
息浮现媒体上进行浮现，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议身手和信息
浮现身手。本次刊行决策尚需得回上海证券来往所审核批准及中国证监会承诺注
册。
本次刊行订价的阵势和身手合适《注册经管意见》等法律法例、表任性文献
的规章，本次刊行订价的阵势和身手合理。
要而论之，本次刊行订价的原则、依据、阵势和身手均合适联系法律法例的
要求，具备合感性。
第四节 本次刊行样式的可行性
公司本次经受向不特定对象刊行可诊疗公司债券的样式召募资金，合适《证
券法》《注册经管意见》等联系法律法例和表任性文献的规章。
一、本次刊行合适《证券法》对于刊行可转债的联系规章
（一）公司合适《证券法》第十五条的联系规章
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的计议法律法例、表任性文献的
要求，诞生股东大会、董事会、监事会及计议的计议机构，具有健全的法东谈主惩办
结构。刊行东谈主设立健全了各部门的经管轨制，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司规章》及公司各项职责轨制的规章，哄骗各自的权益，履行各
自的义务。
公司合适《证券法》第十五条第一款第一项“具备健全且运行邃密的组织机
构”的规章。
为 13,754.16 万元、14,040.57 万元和 11,489.86 万元，最近三个管帐年度达成的
平均可分派利润为 13,094.86 万元。
本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 70,000 万元（含本数）计算，参
考近期债券商场的刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三个管帐年度平均可分
配利润足以支付本次刊行可转债一年的利息。
公司合适《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分派利润
足以支付公司债券一年的利息”的规章。
公司本次刊行召募资金拟用于年产 10 万吨高精度铜合金板带及 5 万吨铜带
坯坐褥线名堂（二期）、年产 5 万吨电板箔名堂（二期）和补充流动资金。本次
召募资金投资名堂与公司主营业务发展缜密联系，投向合适国度产业政策。公司
向不特定对象刊行可诊疗公司债券筹集的资金，将按照召募阐明书所列资金用途
使用；窜改资金用途，须经债券合手有东谈主会议作出决议；本次刊行召募资金毋庸于
弥补耗费和非坐褥性开销。
公司合适《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券召募意见所列资金用途使用；窜改资金用途，必须经债券合手有东谈主会
议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗费和非坐褥性开销”
的规章。
公司合适证监会制定的《注册经管意见》中对于刊行可诊疗公司债券的规章
及可诊疗公司债券刊行承销的越过规章，因此合适《证券法》第十五条第三款“上
市公司刊行可诊疗为股票的公司债券，除应当合适第一款规章的条件外，还应当
顺从本法第十二条第二款”的规章。
（二）本次刊行合适《证券法》第十七条的联系内容
狂放本禀报出具日，公司不存鄙人列情形：
仍处于不息状态；
公司合适《证券法》第十七条的规章。
（三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被践诺东谈主实施连合惩责的互助备忘录》和
《对于对海关失信企业实施连合惩责的互助备忘录》规章的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、本次刊行合适《注册经管意见》对于刊行可转债的联系规章
（一）公司合适《注册经管意见》第九条第（二）至第（五）项规章的相
关内容
公司现任董事、监事和高档经管东谈主员具备任职经历，大约针织和悉力地履行
职务，合适法律、行政法例规章的任职要求，不存在违抗《公司法》第一百七十
八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条文章的行径，且最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券来往
所的公开驳诘，亦不存在《公司法》规章的不得担任公司董事、监事、高档经管
东谈主员的情形。
公司合适《注册经管意见》第九条“（二）现任董事、监事和高档经管东谈主员
合适法律、行政法例规章的任职要求”的规章。
营有要紧不利影响的情形
公司领有零丁完好的主营业务和自主计议能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司规章》等联系法律法例的要求法式运作。公司的东谈主员、钞票、
财务、机构、业务零丁，大约自主计议经管，具有完好的业务体系蔼然利面向市
场零丁计议的能力，不存在对合手续计议有要紧不利影响的情形。
公司合适《注册经管意见》第九条“（三）具有完好的业务体系蔼然利面向
商场零丁计议的能力，不存在对合手续计议有要紧不利影响的情形”的规章。
浮现合适企业管帐准则和联系信息浮现法律阐明注解的规章，在系数要紧方面公允反馈
了上市公司的财务状态、计议后果和现款流量，最近三年财务管帐禀报被出具
无保寄望见审计禀报
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券来往所股票上市法律阐明注解》《上海
证券来往所上市公司自律监管指令第 1 号——法式运作》和其他的计议法律法
规、表任性文献的要求，设立了完善的公司里面限定轨制。公司设立健全了公司
的法东谈主惩办结构，形成科学灵验的职责单干和制衡机制，保险了惩办结构法式、
高效运作。
公司组织结构昭着，各部门和岗亭职责明确。公司设立了特意的财务经管制
度，对财务部门的组织架构、职责职责、财务审批、预算经管等方面进行了严格
的规章和限定。公司设立了严格的里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、
审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、职责身手等方面进行了全面的界定
和限定。
公司按照企业里面限定法式体系在系数要紧方面保合手了与财务报表编制相
关的灵验的里面限定。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务禀报经容诚
管帐师事务所（突出平庸结伙）审计，并出具了法式无保寄望见的《审计禀报》。
公司合适《注册经管意见》第九条“（四）管帐基础职责法式，里面限定制
度健全且灵验践诺，财务报表的编制和浮现合适企业管帐准则和联系信息浮现规
则的规章，在系数要紧方面公允反馈了上市公司的财务状态、计议后果和现款流
量，最近三年财务管帐禀报被出具无保寄望见审计禀报”的规章。
狂放最近一期末，公司不存在合手有金额较大的财务性投资的情形。
公司合适《注册经管意见》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规章。
（二）公司合适《注册经管意见》第十条文章的联系内容
狂放本禀报出具日，公司不存在《注册经管意见》第十条文章的不得向不特
定对象刊行股票的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券来往所公开驳诘，或者因涉嫌非法正在被司
法机关立案视察或者涉嫌罪犯违纪正在被中国证监会立案拜谒的情形；
公开承诺的情形；
产、挪用财产或者碎裂社会主义商场经济秩序的刑事非法，或者存在严重损伤上
市公司利益、投资者正当权益、社会大众利益的要紧罪犯行径的情形。
公司合适《注册经管意见》第十条的联系规章。
（三）公司合适《注册经管意见》第十三条文章的联系内容
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的计议法律法例、表任性文献的
要求，诞生股东大会、董事会、监事会及计议的计议机构，具有健全的法东谈主惩办
结构。刊行东谈主设立健全了各部门的经管轨制，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司规章》及公司各项职责轨制的规章，哄骗各自的权益，履行各
自的义务。
公司合适《注册经管意见》第十三条“（一）具备健全且运行邃密的组织机
构”的规章。
为 13,754.16 万元、14,040.57 万元和 11,489.86 万元，最近三个管帐年度达成的
平均可分派利润为 13,094.86 万元。
本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 70,000 万元（含本数）计算，参
考近期债券商场的刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三个管帐年度平均可分
配利润足以支付本次刊行可转债一年的利息。
公司合适《注册经管意见》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以
支付公司债券一年的利息”的规章。
狂放 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，公司统一钞票负
债率分手为 44.47%、45.37%、36.03%和 46.19%，合适公司发展需要，保管在较
好水平，不存在要紧偿债风险，具有合理的钞票欠债结构。
金流量净额分手为-1,786.70 万元、44,362.64 万元、-35,140.33 万元和-34,672.92
万元，与公司推行坐褥计议情况相符，公司具有日常的现款流量。
公司合适《注册经管意见》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正
常的现款流量”的规章。
均不低于百分之六
（扣除非频繁性损益前后孰低）分手为 12,993.89 万元、12,791.64 万元和 10,610.68
万元，公司最近三个管帐年度盈利。
平均净钞票收益率分手为 13.00%、11.63%、7.38%，最近 3 个管帐年度加权平均净
钞票收益率平均为 10.67%，不低于 6.00%。
公司合适《注册经管意见》第十三条“（四）来往所主板上市公司向不特定
对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均
净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非频繁性损益前后孰低者为计
算依据”的规章。
（四）本次刊行合适《注册经管意见》第十四条文章的联系内容
狂放本禀报出具之日，公司不存在《注册经管意见》第十四条文章的不得发
行可转债的情形，具体如下：
仍处于不息状态的情形；
公司合适《注册经管意见》第十四条的联系规章。
（五）本次刊行合适《注册经管意见》第十二条录取十五条文章的联系内
容
政法例规章；
本次刊行召募资金拟用于年产 10 万吨高精度铜合金板带及 5 万吨铜带坯生
产线名堂（二期）、年产 5 万吨电板箔名堂（二期）和补充流动资金，合适国度
产业政策和法律、行政法例的规章。
有价证券为主要业务的公司；
本次刊行召募资金拟用于年产 10 万吨高精度铜合金板带及 5 万吨铜带坯生
产线名堂（二期）、年产 5 万吨电板箔名堂（二期）和补充流动资金，未用于财
务性投资，也不会顺利或者波折投资于以贸易有价证券为主要业务的公司。
他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失自制的关联来往，或者严重影响
公司坐褥计议的零丁性；
本次募投名堂的实檀越体是上市公司偏激全资子公司，召募资金投资名堂实施
后，上市公司的控股股东、推行限定东谈主未发生变化，公司与其控股股东、推行限定
东谈主不会产生同行竞争或者影响公司计议的零丁性。
本次刊行召募资金拟用于年产 10 万吨高精度铜合金板带及 5 万吨铜带坯生
产线名堂（二期）、年产 5 万吨电板箔名堂（二期）和补充流动资金，毋庸于弥
补耗费和非坐褥性开销。
要而论之，公司召募资金使用合适《注册经管意见》第十二条、第十五条的
联系规章。
三、本次刊行合适《注册经管意见》对于可转债刊行承销的越过规章
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券合手有东谈主权益、转股
价钱及诊疗原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分
本次刊行的可诊疗公司债券的期限为自觉行之日起 6 年；本次刊行的可诊疗
公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。
本次刊行的可转债票面利率的笃定样式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在刊行前凭证国度政策、商场状态和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商笃定。
本次刊行的可诊疗公司债券将委用具有经历的资信评级机构进行信用评级
和追踪评级。资信评级机构每年至少公告一次追踪评级禀报。
公司制定了《可诊疗公司债券合手有东谈主会议法律阐明注解》，商定了保护债券合手有东谈主权
利的意见，以及债券合手有东谈主会议的权益、身手和决议收效条件等。
（1）启动转股价钱的笃定依据
本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个来往
日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息引起股
价诊疗的情形，则对诊疗赶赴翌日的来往均价按经过相应除权、除息诊疗后的价
格计算）和前一个来往日公司股票来往均价之间较高者，具体启动转股价钱提请
公司股东大会授权公司董事会在刊行前凭证商场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商笃定。
前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该
二十个来往日公司股票来往总量；前一来往日公司股票来往均价=前一来往日公
司股票来往总数/该日公司股票来往总量。
（2）转股价钱的诊疗阵势及计算公式
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留极少点后两位，临了一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1= P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为诊疗前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将轮番进行转股价钱诊疗，
并在中国证监会指定的上市公司信息浮现媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价钱诊疗日、诊疗意见及暂停转股时代（如需）；当转股价钱诊疗日
为本次刊行的可转债合手有东谈主转股恳求日或之后，诊疗股份登记日之前，则该合手有
东谈主的转股恳求按公司诊疗后的转股价钱践诺。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东谈主的债权益益或
转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债合手有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。计议转股价钱诊疗内容及操
作意见将依据那时国度计议法律法例及证券监管部门的联系规章来制订。
（1）到期赎回条件
在本次刊行的可转债期满后五个来往日内，公司将向可转债合手有东谈主赎回一齐
未转股的可转债。具体赎回价钱提请股东大会授权董事会在本次刊行前凭证商场
情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。
（2）有条件赎回条件
在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出面前，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可
转债：
①在本次刊行的可转债转股期内，若是公司股票衔接三十个来往日中至少有
十五个来往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
②当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债合手有东谈主合手有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债已往票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来往日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗前的来往日
按诊疗前的转股价钱和收盘价钱计算，诊疗后的来往日按诊疗后的转股价钱和收
盘价钱计算。
（1）有条件回售条件
本次刊行的可转债临了一个计息年度，若是公司股票在职何衔接三十个来往
日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债合手有东谈主有权将其合手有的可转债
一齐或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述来往日内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情
况而诊疗的情形，则在诊疗前的来往日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱计算，在
诊疗后的来往日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱计算。若是出现转股价钱向下修
正的情况，则上述“衔接三十个来往日”须从转股价钱诊疗之后的第一个来往日
起从头计算。
本次刊行的可转债临了一个计息年度，可转债合手有东谈主在已往回售条件初次满
足后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初次得志回售条件而可转债合手有东谈主
未在公司届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不应再哄骗回
售权，可转债合手有东谈主不可屡次哄骗部分回售权。
（2）附加回售条件
若公司本次刊行的可转债召募资金投资名堂的实施情况与公司在召募阐明
书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会、上海证券来往所认
定为窜改召募资金用途的，可转债合手有东谈主享有一次回售的权益。可转债合手有东谈主有
权将其合手有的可转债一齐或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。
合手有东谈主在附加回售条件得志后，不错在公司公告后的附加回售陈诉期内进行回售，
本次附加回售陈诉期内伪善施回售的，不应再哄骗附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债合手有东谈主合手有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债已往票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天
数（算头不算尾）。
（1）修正条件及修正幅度
在本次刊行的可转债存续时代，当公司股票在职意衔接三十个来往日中至少
有十五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股
价钱向下修正决策并提交公司股东大会审议表决。
上述决策须经出席会议的股东所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，合手有公司本次刊行的可转债的股东应当遮掩。修正后的转股
价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个来往日公司股票来往均价和前一交
易日公司股票来往均价较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审
计的每股净钞票和股票面值。
若在前述三十个来往日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗前
的来往日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱计算，诊疗后的来往日按诊疗后的转股
价钱和收盘价钱计算。
（2）修正身手
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时代等。
从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）出手归附转股恳求并践诺
修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，诊疗股份登记日之
前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱践诺。
（二）可转债自觉行收尾之日起六个月后方可诊疗为公司股票，转股期限
由公司凭证可转债的存续期限及公司财务状态笃定。债券合手有东谈主对转股或者不
转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债的转股期自可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个来往日
起至可转债到期日止。债券合手有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日
成为公司股东。
（三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募阐明书公告日
前二十个来往日上市公司股票来往均价和前一个来往日均价
本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个来往
日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息引起股价诊疗
的情形，则对诊疗赶赴翌日的来往均价按经过相应除权、除息诊疗后的价钱计算）
和前一个来往日公司股票来往均价之间较高者，具体启动转股价钱提请公司股东
大会授权公司董事会在刊行前凭证商场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商笃定。
前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该
二十个来往日公司股票来往总量；前一来往日公司股票来往均价=前一来往日公
司股票来往总数/该日公司股票来往总量。
本次刊行合适《注册经管意见》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相
关规章。
四、本次刊行合适《证监会统筹一二级商场均衡 优化 IPO、再融资监管安
排》的联系要求
（一）本次再融资不属于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司
的大额再融资
公司主营业务为紫铜带箔材的研发、坐褥和销售。凭证《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C32 有色金属冶真金不怕火和压延加工业”中
的“C3251 铜压延加工”，不属于金融行业。
狂放 2024 年 8 月 28 日收盘，公司总市值约为 21.62 亿元，且本次刊行拟募
集资金总数不跳跃 70,000.00 万元（含本数）、不跳跃狂放 2024 年 6 月 30 日公司
包摄于母公司股东净钞票的 50%。本次刊行不属于其他行业大市值上市公司的大
额再融资。
（二）本次再融资预案董事会召开前 20 个来往日内的任一日不存在破发或
破净情形
公司初次公开刊行价钱为 13.27 元/股（除权前），本次再融资预案董事会召
开日为 2024 年 8 月 29 日，董事会召开日前 20 个来往日内的任一日公司股价收
盘价（后复权）均不低于初次公开刊行价钱。
狂放 2024 年 6 月 30 日，公司每股包摄于上市公司股东的净钞票为 6.15 元，
本次再融资预案董事会召开日为 2024 年 8 月 29 日，董事会召开日前 20 个来往
日内的任一日公司股价收盘价（后复权）均不低于该每股净钞票金额。
综上，公司本次再融资预案董事会召开日前 20 个来往日内的任意一日不存
在破发或破净情形。
（三）公司不属于衔接耗费企业，不适用融资圮绝期要求
司股东的净利润分手为 13,754.16 万元、14,040.57 万元、11,489.86 万元和 6,515.11
万元，不存在衔接耗费的情形。公司不属于衔接耗费企业，不适用“上市公司最
近两个管帐年度包摄于母公司净利润（扣除非频繁性损益前后孰低）衔接耗费的，
本次再融资预案董事会决议日距离上次召募资金到位日不得低于十八个月”的融
资圮绝期要求。
（四）公司不存在财务性投资比例较高情形
狂放 2024 年 6 月 30 日，公司不存在合手有金额较大、期限较长的来往性金融
钞票和可供出售金融钞票、借予他东谈主款项、委用答理等财务性投资的情形。
（五）对于上次召募资金使用情况
公司上次召募资金总数为 72,562.02 万元，扣除承销及保荐用度、刊行登记
费以及累计发生的其他联系刊行用度后，召募资金净额为 71,744.07 万元。
狂放 2024 年 6 月 30 日，公司累计使用召募资金 71,786.68 万元，公司上次
召募资金已基本使用完结，召募资金累计插足金额跳跃召募资金净额的部分系募
集资金的利息收入。公司本次再融资预案董事会（2024 年 8 月 29 日）召开时，
上次召募资金已基本使用完结。
公司前募名堂展期已严格按要求浮现原因及合感性，不存在前募名堂变更、
取消等情况。公司前募名堂“年产 10 万吨高精度铜合金板带及 5 万吨铜带坯生
产线名堂（一期年产 5 万吨高精度铜合金板带）” 达到预订可使用状态时候为
年产 2.5 万吨电板箔）”达到预定可使用状态时候为 2024 年 5 月，当今该名堂产
能处于爬升阶段。因此，前募名堂 2023 年度不适用承诺效益评价。公司已在《前
次召募资金使用禀报》中对上述情况进行忽闪浮现，容诚管帐师事务所（突出普
通结伙）亦出具了《上次召募资金使用情况鉴证禀报》。
力等联系情况
本次募投名堂的实施将进一步加强公司的竞争上风，造就公司的钞票质地以
及举座竞争力和风险提防能力，牢固和加强公司的商场份额和行业地位，提高公
司的营运能力和盈利能力，为公司的合手续发展增添能源。公司已在《向不特定对
象刊行可诊疗公司债券召募资金使用的可行性分析禀报》中对本次募投名堂情况
进行忽闪分析、浮现。
（六）本次召募资金投向主业
本次召募资金投资名堂包括年产 10 万吨高精度铜合金板带及 5 万吨铜带坯
坐褥线名堂（二期）、年产 5 万吨电板箔名堂（二期）和补充流动资金，资金投
向为现存主营业务范围内的新家具研发坐褥以及现存家具扩产。本次召募资金投
向公司主业，不存在盲目跨界投资、多元化投资等情形
第五节 本次刊行决策的自制性、合感性
本次刊行决策经董事会审慎商量后通过，刊行决策的实施将成心于公司业务
界限的扩大和概述竞争力的造就，成心于增多全体股东的权益。
本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策及联系文献在上海证券来往所
网站及合适证监会规章条件的信息浮现媒体上进行浮现，保证了全体股东的知情
权。
公司将召开审议本次刊行决策的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
刊行可诊疗公司债券按照同股同权的样式进行自制的表决。股东大会就本次向不
特定对象刊行可诊疗公司债券联系事项作出决议，必须经出席会议的股东所合手有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股
东可通过现场或集合表决的样式哄骗股东权益。
要而论之，本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策如故过董事会审慎研
究，合计该决策合适全体股东的利益，本次刊行决策及联系文献已履行了联系披
露身手，保险了股东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策
将在股东大会上经受参会股东的自制表决，具备自制性和合感性。
第六节 本次刊行对原股东权益或者即期薪金摊薄的影响以及填补
的具体要领
公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券后，存在公司即期薪金被摊薄的风险。
公司拟通过多种要领提防即期薪金被摊薄的风险，以填补股东薪金，达成公司的
可合手续发展、增强公司合手续薪金能力。公司拟选用如下填补要领：强化召募资金
经管，保证召募资金合理法式使用；鼓动募投名堂设立，争取加速达成预期方针；
完善公司惩办和里面限定，造就计议和经管服从；不停完善利润分派轨制，强化
投资者薪金机制。
公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期薪金摊薄的影响以及填补的
具体要领进行了崇拜论证分析和审议，为确保填补要领得到切实履行，公司董事、
高档经管东谈主员及控股股东、推行限定东谈主亦出具了联系承诺，具体内容详见公司同
日公告的《安徽众源新材料股份有限公司对于向不特定对象刊行可诊疗公司债券
摊薄即期薪金及填补薪金要领和联系主体承诺的公告》。
第七节 论断
要而论之，公司本次向不特定对象刊行可诊疗债券具备必要性与可行性，本
次刊行决策自制、合理，合适联系法律法例的要求，合适公司发展计谋，合适公
司及全体股东利益。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
