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　　证券代码：600804              证券简称：*ST鹏博（维权）             编号：临2024-085

　　债券代码：143606             债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及举座董事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性述说或者首要遗漏，并对其内容的实在性、准确性和圆善性承担法律牵累。

　　● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）已就《问询函》中第一项，第二项、第四项（1）、第五项、第六项、第七项、第八项进行了复兴。现补充对第三项、第四项（2）进行复兴。

　　公司于2024年5月16日收到上海证券贸易所《对于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年年度说明的信息走漏监管问询函》(上证公函【2024】0547号，以下简称“《问询函》”)，公司对《问询函》高度趣味，积极组织联系各方对《问询函》中触及的问题进行逐项落实。公司已于2024年6月22日就《问询函》中第一项，第二项、第四项（1）、第五项、第六项、第七项、第八项进行了复兴，详见公告《鹏博士电信传媒集团股份有限公司对于收到上海证券贸易所对于公司2023年年度说明的信息走漏监管问询函的复兴公告》（公告编号：2024-072）。现就《问询函》中第三项、第四项（2）联系问题补充复兴如下：

　　三、对于公司运筹帷幄情况

　　年报及联系公告表露，公司2023年竣事营业收入26.06亿元，同比下落29.66%。公司营业收入下落主如果由于2023年6月转让子公司导致数据中心业务收入减少、同期对部分机灵云网业务袭取净额法核算导致收入减少。热心到，公司2023年第四季度公司竣事营业收入5923.52万元，同比下落94.4%。2024年第一季度竣事营业收入5亿元，同比下落46.65%。

　　请公司：（1）调理2023年度剥离数据中心业务和金钱的具体财务数据和袭取净额法阐述收入的机灵云网业务组成防范说明2023年营业收入下落的具体原因；

　　公司复兴：

　　一、2023年度剥离数据中心业务和金钱对2023年营业收入的影响

　　2023年6月30日，公司对数据中心业务和金钱所属深圳鹏博士云科技公司偏执分子公司（以下简称“云科技公司”）进行了剥离，2023年7年1日起，云科技公司不再纳入上市公司归并领域。

　　以云科技公司2022年度为比较时代，2023年度纳入上市公司归并利润表的数据为1月至6月份，剥离云科技公司影响上市公司2023年度营业收入情况如下：

　　单元：东谈主民币 万元

　　据上表，剥离云科技公司导致上市公司2023年度归并营业收入同比2022年度下落约2.29亿元。

　　二、净额法阐述收入的机灵云网业务组成以及对2023年度上市公司营业收入的影响

　　2023年度，上市公司归并领域内，净额法阐述收入的机灵云网业务主要由以下三家公司组成：北京电信通电信工程有限公司（以下简称“电信通”）、北京长宽通讯处事有限公司（以下简称“北京长宽通服”）、北京太古云通科技有限公司（以下简称“太古云通”），三家公司的机灵云网业务按照净额法阐述营业收入比较总和法阐述收入，减少金额为4.44亿，具体如下：

　　单元：东谈主民币 万元

　　（2）说明在2023年前三季度功绩未发生首要变化情况下，第四季度功绩大幅下滑且2024年第一季度接续大幅下滑的原因，公司分娩运筹帷幄是否具有可执续性；

　　公司复兴：

　　一、2023年第四季度功绩大幅下滑且2024年第一季度接续大幅下滑的原因

　　2023年第四季度功绩大幅下滑的原因如下：

资金方面，该股资金流入0港元，流出1.05万港元。

　　金额单元：万元

　　2024年第一季度接续大幅下滑的原因如下：

　　金额单元：万元

　　二、公司分娩运筹帷幄是否具有可执续性

　　鉴于公司执续多年大幅赔本，财务气象恶化，同期触及大齐诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、流动欠债余额超出流动金钱余额，天然公司违法担保事项业已妥善科罚，不触及公司的担保牵累，但公司偿债才调仍然较弱，存在与可执续运筹帷幄才调联系的首要不祥情味风险。

　　天然公司受市集竞争加重、行业发展时势等影响导致运筹帷幄赔本，但主营业务结识，公司运筹帷幄过去，管束团队通过更始，将趋于结识并得到加强，公司在结识发展现存运筹帷幄业务的基础上，进行业务转型，鼎力拓展云计较、算力收罗为主的新业务；同期，公司通过多渠谈融资及金钱处置等方式筹集资金，能保证如期璧还短期借债、一年以内的永恒债务偏执他流动欠债。

　　公司觉得：公司天然在执续运筹帷幄才调方面存在一定的不祥情味风险，但总体可控，因此，公司在分娩运筹帷幄上具有可执续性。

　　（3）部分机灵云网业务收入阐述由总和法更始为净额法的原因，前期联系业务收入阐述是否适合管帐准则章程。请年审管帐师对问题（3）发标明确见地。

　　公司复兴：

　　部分机灵云网业务收入阐述由总和法更始为净额法的原因：

　　由总和法更始为净额法的业务主要为2023年度新增的云网业务中的定制产物及处事。

　　云网定制产物及处事的业务模式为：公司通过公开招标、竞争性谈判等方式获取客户。一般情况下，公司把柄客户需乞降其时的设备、处事市集价钱预估订单的成本，然后把柄公司的目标毛利率要求等成分制定销售价钱。

　　公司把柄与客户缔结的合同，详情每个形态需要采购的产物和提供的处事，然后与对应的供应商缔结采购合同，将业务外包出去，采购内容主要包括设备、软件产物和第三方处事等。

　　2023年7月，公司被中国证券监督管束委员会立案看望，公司春联系云网定制产物及管作事务贸易的本体进行愈加严格的判断，对照收入准则从严判断公司在贸易中身份是主要牵累东谈主已经代理东谈主。公司部分云网业务天然在采购、销售等设施把柄市集情况自主详情，销售价钱并非是在采购价钱的基础上收取固定金额或比例的差价，取得了商品限度权并承担了存货风险，适合总和法阐述收入的条目。但取得商品悉数权存在瞬时性，基于严慎性斟酌，公司调理审计机构联系见地，觉得对该类业务袭取净额法阐述收入更能体现业求本体。

　　公司自2020年由互联网接入业务全面向机灵云网业务转型，以企业云网业务为中枢，同期股东家庭云网业务及通讯处事外包形态。

　　公司自2020年至2023年机灵云网业务收入成本主要组成如下：

　　金额单元：万元

　　注：2023年度云网业务中按净额法阐述的业务收入为482.87万元。

　　其中：

　　政企业务：为企业客户提供互联网接入产物、智能收罗产物以及定制化的空洞科罚有谋略和处事。按照顾事期限或者流量结算阐述收入。

　　云网业务：主要包括企业云网业务和中小企业上云与数字化转型需求，向客户提供云+网+MSP企业上云与数字化转型处事。主要内容包括：云究诘与缠绵、云移动、云运维、多云管束、云安全、等保处事、收罗设备装置、调试与运维等。主要按照顾事期限或者流量结算阐述收入。

　　通讯管作事务：公司与基础电信运营商、广电运营商、铁塔公司和大型互联网公司等配合，通过云管束平台+技巧落地处事的模式，衔接专科运维、现场实施及工程外包形态，拓展运营商通讯与互联网处事市集。公司把柄与客户缔结的处事合同商定，在取得结算单或阐述单时阐述收入。

　　公司2020年至2022年把柄《企业管帐准则第14号——收入》（2017年校正）与《上市公司履行企业管帐准则案例剖析（2020）》在2020年度至2022年度将云网业务按照总和法详情收入。主要依据《企业管帐准则第14号——收入》第三十四条：

　　“企业应当把柄其在向客户转让商品前是否领有对该商品的限度权，来判断其从事贸易时的身份是主要牵累东谈主已经代理东谈主。……

　　在具体判断向客户转让商品前是否领有对该商品的限度权时，企业不应仅局限于合同的法律面容，而应当空洞斟酌悉数联系事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要牵累。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所贸易商品的价钱。

　　（四）其他联系事实和情况。”

　　企业向客户转让货色前概略限度该货色的情形包括：

　　（一）企业自第三方取得货色或其他金钱限度权后，再转让给客户。

　　（二）企业概略主导第三方代表本企业向客户提供处事。

　　（三）企业自第三方取得货色限度权后，通过提供首要的处事将该货色与其他货色整合成某组合产出转让给客户。

　　前期公司云网业务的主要模式为：公司与客户和供应商单独缔结合同，并就货色或处事质料向客户承担牵累，公司将商品或处事转让给客户之前，公司技巧因循部门依托自己的资源上风，整合公司自有的收罗产物、技巧与运维处事为客户提供万般化处事，同期得志客户多云、搀杂云等各类场景需求，提供新一代和会收罗处事、云处事、智能机灵愚弄、行业场景愚弄等的数智化处事，并概略主导该商品或处事的使用并从中取得险些一谈的经济利益，该处事的悉数权不存在瞬时性。因此公司在2020年至2022年时代把柄收入准则判断公司在向客户转让商品前概略限度该商品，公司为主要牵累东谈主，应当按照已收或应收对价总和阐述收入。

　　因此，公司2020年至2022年将云网业务按照总和法详情收入是合理的。

　　前期联系业务收入阐述是否适合管帐准则章程：

　　空洞公司的具体业务模式，对照《企业管帐准则第14号——收入》要求，公司对部分机灵云网业务袭取净额法阐述营业收入不会对以客岁度业务收入产生影响，但需对2023年第一季度说明、2023年半年度说明、2023年第三季度说明的营业收入、营业成本按照讲求重述法进行更始。

　　年审管帐师审核见地：

　　在审计过程中，针对机灵云网业务收入阐述咱们主要履行了下列圭臬：

　　1、对管束层进行访谈，了解公司的主要业务模式及收入阐述模式，并对各业务模式的具体贸易业务经由进行搜检、测试；

　　2、获取主要客户及供应商的合同、验收说明、录用物录用清单等良友进行检验；

　　3、在抽样的基础上，查阅了客户销售合同及处事公约，斟酌践约义务组成、限度权转动时点，分析公司在机灵云网业务中所承担的牵累；

　　4、对迫切客户及供应商实施函证及现场访谈圭臬，检验贸易是否实在存在；

　　5、从公开信息中获取贸易方的联系良友，检验贸易敌手是否属于关联方。

　　咱们觉得，公司本年对机灵云网业务收入进行更严格判断、基于严慎性原则斟酌，对2023年度新增部分机灵云网业务按净额法阐述收入以及公司前期云网业务按照总和法阐述收入，适合《企业管帐准则第14号——收入》第三十四条的关联章程，公司对2023年1-3季度财务报表改造后适合企业管帐准则章程。

　　四、对于母公司财务数据

　　年报表露，公司母公司其他应收款期末余额51.26亿元，其他叮咛款43.49亿元。同期，公司其他应收款期末余额3.33亿元，其他叮咛款余额11.35亿元。此外，公司非运筹帷幄性资金占用专项核查说明表露，母公司与子公司间其他应收款酿成主要系下拨预算款和上交收入。其中，2023年度对鹏博士投资控股香港有限公司其他应收款余额新增7.08亿元，对北京鹏易投资管束有限公司新增2.13亿元。

　　请公司：

　　（2）调理鹏博士投资控股香港有限公司和北京鹏易投资管束有限公司主要运筹帷幄业务、资金用途等情况，说明2023年新增大额预支款原因，是否存在资金流向控股股东偏执关联方的情形。

　　公司复兴：

　　一、鹏博士投资控股香港有限公司和北京鹏易投资管束有限公司主要运筹帷幄业务

　　鹏博士投资控股香港有限公司（以下简称“鹏博士香港”）的主营业务为投资电信、互联网等规模；北京鹏易投资管束有限公司（以下简称“鹏易投资”）的主营业务为筹资、投资管束、股权投资管束等。

　　二、鹏博士母公司与鹏博士香港和鹏易投资往来资金用途以及是否存在资金流向控股股东偏执关联方的情形

　　2023年新增大额预支款说明如下:                                                                    金额单元：万元

　　经核查，公司未发现上述资金存在流向控股股东偏执关联方的情形。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年8月3日kaiyun官方网站

　　证券代码：600804         证券简称：ST鹏博士         公告编号：临2024-084

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　对于续聘管帐师事务所的公告

　　本公司董事会及举座董事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性述说或者首要遗漏，并对其内容的实在性、准确性和圆善性承担法律牵累。

　　迫切内容请示：

　　● 拟遴聘的管帐师事务所称呼：中喜管帐师事务所（至极平凡结伙）（以下简称“中喜”）

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日召开的第十二届董事会第三十三次会议审议通过了《对于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟遴聘中喜为公司2024年度财务审计机构和里面限度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟遴聘管帐师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构称呼：中喜管帐师事务所（至极平凡结伙）

　　开导日历：2013年11月28日

　　组织面容：至极平凡结伙

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　　首席结伙东谈主：张增刚先生

　　2023年末结伙东谈主数目：86东谈主

　　2023年末注册管帐师东谈主数：379东谈主

　　2023年签署过证券管作事务审计说明的注册管帐师东谈主数：247东谈主

　　最近一年经审计的收入总和：37,578.08万元

　　最近一年审计业务收入：30,969.24万元

　　最近一年证券业务收入：12,391.31万元

　　2023年上市公司审计客户流派：39家

　　2023年上市公司审计客户主要行业：计较机、通讯和其他电子设备制造业；专用设备制造业；化学原料及化学成品制造业；房地产；互联网和联系处事。

　　2023年上市公司审计收费总和：7,052.11万元

　　2、投资者保护才调

　　2023年中喜管帐师事务所购买的职业保障累计抵偿名额8,500万元，概略隐敝因审计失败导致的民事抵偿牵累。

　　3、诚信记录

　　本领务所未受到刑事处罚、次序刑事牵累。

　　本领务所近三年执业行为受到监督管束步伐 6次，20名从业东谈主员近三年因执业行为受到监督管束步伐共11次。

　　本领务所近三年执业行为受到自律监管步伐 1次，2名从业东谈主员近三年因执业行为受到自律监管步伐共1次。

　　本领务所近三年执业行为受到行政处罚1次，2名从业东谈主员近三年因执业行为受到行政处罚共1次。

　　（二）形态信息

　　1、形态东谈主员信息

　　拟任形态结伙东谈主：饶世旗，1997年景为注册管帐师，2005年启动从事上市公司审计，2017年启动在中喜执业，2022年启动为本公司提供审计处事，近三年签署或复核朝上7家上市公司审计说明。

　　拟署名注册管帐师：周香萍，2006 年起从事审计及与成本市集联系的专科处事使命，2006年景为中国注册管帐师执业会员。2017 年履新于中喜，2023年启动为本公司提供审计处事，近三年签署或复核朝上8家上市公司审计说明。

　　拟任形态质料限度复核东谈主：宗龙，2015年起从事审计及与成本市集联系的专科处事使命，2021年景为中国注册管帐师。曾履新于大华管帐师事务所（至极平凡结伙），2022年履新于中喜，2022年启动为本公司提供审计处事，近三年签署或复核 6家上市公司审计说明。

　　2、联系东谈主员诚信记录

　　形态结伙东谈主、署名注册管帐师、形态质料限度复核东谈主近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会偏执派出机构、行业摆布部门等的行政处罚、监督管束步伐，受到证券贸易所、行业协会等自律组织的自律监管步伐、次序刑事牵累的具体情况，详见下表。

　　3、联系东谈主员稀薄性

　　拟遴聘管帐师事务所及形态结伙东谈主、署名注册管帐师、形态质料限度复核东谈主等不存在可能影响稀薄性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2023年度审计用度为东谈主民币298万元，其中：财务报表审计用度239万元，里面限度审计用度59万元。2024年度的审计收费订价原则将基于专科处事所承担的牵累和需参加专科技巧力量的进度，空洞斟酌参与使命主谈主员的劝诫、级别对应的收费率以及参加的使命时分等成分订价。公司董事会提请股东大会授权公司运筹帷幄管束层与中喜协商详情2024年度审计用度。

　　二、拟续聘管帐师事务所履行的圭臬说明

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中喜的专科胜任才调、投资者保护才调、稀薄性和诚信气象等进行了充分的了解和审查。经核查，审计委员会觉得中喜领有上市公司年度财务说明、里面限度审计使命所需的联系禀赋和专科才调，具备为上市公司提供审计处事的劝诫，概略得志公司2024年度审计要求，不存在损伤公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。审计委员会觉得续聘中喜的原理合理稳妥，本旨续聘中喜担任公司2024年度财务说明和里面限度的审计机构。

　　（二）稀薄董事特意会议的审查见地

　　公司就拟遴聘管帐师事务所的事项与咱们进行了预先交流。经核查，咱们觉得中喜管帐师事务所（至极平凡结伙）具备管帐师事务所执业文凭以及证券、期货等联系业务履历，具备为上市公司提供审计处事的劝诫与才调，概略为公司提供公平、公允、稀薄的审计处事，得志公司2024年度审计使命的要求。公司本次续聘审计机构适合联系法律、法例矩程，不会影响公司管帐报表的审计质料，不存在损伤公司利益和股东利益的情形。咱们本旨续聘中喜管帐师事务所（至极平凡结伙）行动公司2024年度财务审计和内控审计机构，并本旨将该议案提交董事会及股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年8月2日召开的第十二届董事会第三十三次会议审议通过了《对于续聘2024年度审计机构的议案》，本旨遴聘中喜为公司2024年度财务审计机构和里面限度审计机构，并本旨将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）凯旋日历

　　本次遴聘管帐师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，将提交公司最近一次股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起凯旋。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年8月3日

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